1942年4月，第二次世界大战期间，在大西洋，德军战舰采用了“狼群”战术，给盟军造成了巨大损失。美国海军上尉泰勒因抗敌的活跃而承诺晋升舰长，但因故未能如愿。这时突然传来敌情，泰勒接到了紧急命令。登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官是上尉迈克，同行的有哈希上尉和库南少校等。经过调查，一艘德军受损潜艇U-571正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成德军的维修船，掩护维修。从U-571获得德国最先进的解码设备。但是S-33年没有维修，水箱等设备到了服役期，所以潜入200米以下会很危险，但为了完成任务，泰勒等人小心驾驶，袭击了德国军舰，但现在德军的鱼雷也接近了U-571，他们的生命悬在一线，生死未卜。